合格机构买方_Qualified Institutional Buyer

什么是合格机构买方（QIB）？

合格机构买方（QIB）是指一种投资者类别，被广泛认为是成熟投资者，因此不需要《证券法》注册条款所提供的监管保护。一般而言，QIB是那些拥有或管理至少1亿美元证券的机构投资者。[1]

美国证券交易委员会（SEC）只允许QIB交易规则144A证券，这些证券被视为受限或控股证券，例如私募证券。[2]

合格机构买方的称号通常授予由经验丰富的投资者组成的实体。这些个人或实体由于他们的经验、管理资产规模（AUM）和/或净资产，被认为不需要普通散户投资者在购买证券时所需的监管监督。

通常，QIB是管理至少1亿美元证券的公司，或是对非关联证券投资至少1000万美元的注册经纪交易商。[3] 被认为是合格机构买方的实体范围还包括银行、储蓄与贷款协会（净资产须至少2500万美元）、投资公司和保险公司、员工福利计划，以及完全由QIB拥有的实体。[1]

QIB的定义通常比合格投资者的更狭窄。以前严格的QIB定义导致了一些满足100万美元证券持有门槛的成熟投资者在技术上被排除在QIB资格之外，因此无法参与规则144A的发行。

为了解决这些技术缺陷，并更好地识别具有参与美国私募资本市场知识和专业技能的机构和个人投资者，SEC于2020年8月26日通过了对QIB和合格投资者定义的修订。[4]

QIB修订新增了一项条款，允许任何未在合格机构买方定义中具体列出的机构，只要具备合格投资者的资格并满足100万美元证券持有门槛，也可被视为QIB。这些修订还允许这些实体专门为获取所提供的证券而成立为QIB。[4]

根据规则144A，QIB被允许在市场上交易受限和控股证券，从而提高这些证券的流动性。[5] 此规则为证券的出售提供了对SEC注册要求的安全港豁免。

规则144A仅适用于证券的转售，而不适用于证券的最初发行；在典型的承销证券发行中，只有从承销商到投资者的证券转售构成规则144A交易，而非从发行人到承销商的初始销售。[5]

通常，依据规则144A进行的交易包括寻求规避美国报告要求的外国投资者的发行、公共发行人债务和优先证券的私募，以及不进行报告的发行人的普通股发行。

这些证券具有一定的复杂性，可能使散户投资者难以评估，因此可能仅适合具备研究能力和风险管理专业知识的机构投资者进行投资决策。

此规则管理市场上受控和受限证券的销售。此规则保护发行公司的利益，因为销售与其利益如此密切相连。[6] 1933年证券法第5条管理所有提供和销售的证券，并要求其在SEC注册或符合豁免注册要求。[7]

规则144提供了一项豁免，允许在满足特定条件的情况下，公开转售受控和受限证券。[6] 这包括证券的持有时间、销售方法以及在一次销售中售出的数量。即便所有要求都已满足，卖方在未确保转让代理的情况下，亦不得向公众销售受限证券。

豁免发行的重要性在筹集的总额和与在公开注册市场筹集的资本相比都有所增加。根据SEC的数据，2019年，估计有2.7万亿美元（占总量的69.2%）通过豁免发行筹集，相较于来自注册发行的1.2万亿美元（占30%）[8]。

[2] California Debt and Investment Advisory Commission. "Issue Brief: Rule 144A Securities."

[3] Cornell University, Legal information Institute. "Qualified Institutional Buyer (QIB)."

[6] U.S. Securities and Exchange Commission. "Securities Act Rule 144."

[7] Cornell University, Legal Information Institute. "Section 5."